Leonardo Manzan destaca que a estruturação de negócios no setor elétrico frequentemente envolve joint ventures e Sociedades de Propósito Específico (SPEs), especialmente em projetos de geração e transmissão de energia. Com a reforma tributária, essas formas societárias passam a ser observadas sob nova ótica jurídica e fiscal, trazendo implicações diretas sobre a responsabilidade tributária de seus sócios e administradores.
A adoção do IBS e da CBS, somada à prometida simplificação do sistema tributário, exige atenção redobrada quanto aos riscos decorrentes de falhas no cumprimento das obrigações acessórias e na apuração correta dos tributos. Em estruturas empresariais complexas, como as joint ventures, os limites entre autonomia da SPE e responsabilidade solidária ou subsidiária dos sócios devem ser claramente definidos.
A responsabilidade tributária das SPEs à luz do novo sistema
As Sociedades de Propósito Específico são amplamente utilizadas no setor elétrico como instrumento de segregação de risco e organização de grandes empreendimentos. Contudo, mesmo com autonomia jurídica, as SPEs estão sujeitas às mesmas obrigações fiscais que qualquer outra empresa, e falhas em seu cumprimento podem gerar responsabilização de terceiros, incluindo controladoras e investidores.
De acordo com Leonardo Manzan, a reforma tributária traz a promessa de uniformização das regras de recolhimento, mas também reforça a fiscalização sobre estruturas que, embora legalmente constituídas, possam ser usadas de modo abusivo para postergar ou omitir o pagamento de tributos. A correta demonstração da autonomia operacional e financeira da SPE será, portanto, um elemento central na análise de responsabilidade.
Joint ventures e a solidariedade entre os participantes
As joint ventures, por sua natureza contratual ou societária, reúnem empresas distintas para executar projetos em conjunto, frequentemente em setores de alta complexidade como o energético. Quando se trata de obrigações tributárias, a dúvida que surge é até que ponto os participantes podem ser responsabilizados por dívidas fiscais geradas pela joint venture ou pela SPE constituída para esse fim.
Leonardo Manzan ressalta que o Código Tributário Nacional já prevê hipóteses de responsabilidade solidária para sócios e administradores, especialmente em casos de fraude, excesso de poderes ou dissolução irregular. Com o novo sistema, será necessário observar como a legislação complementar tratará essas situações, principalmente quando a estrutura envolver consórcios, holdings ou veículos específicos para cada projeto.
Riscos fiscais e a importância de uma governança clara
A definição de responsabilidades fiscais precisa estar alinhada à estrutura de governança da joint venture ou da SPE. Contratos mal redigidos, ausência de controles internos e indefinições quanto à administração tributária são fatores que elevam o risco de responsabilização indevida, especialmente em auditorias conduzidas pela Receita Federal ou em execuções fiscais.
Segundo Leonardo Manzan, a adoção de cláusulas contratuais claras, o mapeamento das obrigações tributárias e a atribuição formal de responsabilidades são medidas preventivas essenciais. Ademais, o monitoramento ativo das operações fiscais, especialmente em fase de implantação ou expansão de projetos energéticos, reduz significativamente os riscos jurídicos associados à reforma.
Planejamento societário e compliance: blindagem contra litígios
No contexto do novo sistema tributário, as empresas do setor elétrico que operam por meio de SPEs ou joint ventures devem priorizar o planejamento societário com foco em compliance fiscal. Isso significa revisar documentos constitutivos, atualizar os procedimentos de apuração de tributos e assegurar que todas as obrigações estejam centralizadas em estruturas formalmente responsáveis e capacitadas.
Leonardo Manzan frisa que a mitigação de riscos não se limita à escolha do tipo societário. É preciso adotar práticas contínuas de governança e conformidade, com registros contábeis precisos, relatórios periódicos e auditoria tributária preventiva. Com essas medidas, os projetos não apenas reduzem sua exposição a litígios, como também reforçam sua atratividade frente a financiadores e investidores.
Autor: Igor Kuznetsov
